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东北制药:中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公
发布时间:2021-09-29        

  中国农业银行股份有限公司1中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之2021年二季度持续督导意见基于江西方大钢铁集团有限公司(以下简称“方大钢铁”、“收购人”)以及上市公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司(以下简称“方大集团”)对东北制药集团股份有限公司(以下简称“东北制药”、“上市公司”)未来持续稳定发展的信心,以有利于方大钢铁以及上市公司控股股东方大集团巩固对于旗下上市公司的管控和决策力、维护企业长期战略稳定、提振资本市场信心为目的,并旨在加强方大钢铁以及方大集团对东北制药的战略投资和战略合作,同时方大钢铁以及方大集团拟利用自身优势资源,进一步促进东北制药的稳定发展,方大钢铁决定要约收购东北制药部分股份。

  2.东北制药于2020年8月21日公告了《东北制药集团股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“要约收购报告书”),七星高手坛3184hk,宣布自2020年8月24日起向东北制药除方大钢铁及其一致行动人以外的其他股东发出部分要约收购。

  3.本次要约收购股份数量为135,150,172股,占东北制药已发行股份总数的10.00%,要约价格为6.59元/股。

  4.本次要约收购期限共计30个自然日,即自2020年8月24日起至2020年9月22日。

  5.东北制药于2020年9月29日公告了《东北制药集团股份有限公司关于方大钢铁要约收购公司股份结果暨股票复牌公告》,宣布截止公告披露日,本次要约收购事项已经实施完毕。

  6.中国银河证券股份有限公司(以下简称“银河证券”、“本财务顾问”)作为本次要约收购的收购方财务顾问,持续督导期为东北制药公告要约收购报告书之日起至要约收购完成后的12个月止(即2020年8月21日至2021年9月28日)。

  8.根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则,本财务顾问通过日常沟通等方式,结合东北2制药2021年半年度报告,出具本持续督导期(2021年4月1日-2021年6月30日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见如下:作为本次要约收购的财务顾问,本财务顾问特作如下声明:(一)本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。

  9.(二)本意见不构成对东北制药的任何投资建议,投资者根据本意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

  10.(三)本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就本持续督导期发表意见,发表意见的内容仅限本意见正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。

  11.(四)本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本意见中列载的信息和对本意见做任何解释或说明。

  12.(五)本财务顾问重点提醒投资者认真阅读东北制药以及其他机构就本次要约收购发布的相关公告。

  13.一、要约收购履行情况2020年9月29日,东北制药公告了本次要约收购的结果。

  14.根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的统计数据,在2020年8月24日至2020年9月22日要约收购期限内,最终有3,330个账户共计264,833,324股股份接受收购人发出的要约。

  16.二、收购人及被收购公司依法规范运作本持续督导期内,方大钢铁遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳证券交易所规则、上市公司章程,依法行使对东北制药的股东权益。

  本持续督导期内,东北制药按照中国证监会有关上市公司治理和深圳证券交易所规则的要求3规范运作。

  三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况就本次要约收购,收购人及其控股股东、实际控制人关于保持经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易作出承诺如下:(一)独立性为了保证交易完成后上市公司独立性,收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,承诺如下:“(一)保证东北制药人员独立1、本公司/本人保证东北制药的高级管理人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业领薪;保证东北制药的财务人员不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。

  2、本公司/本人保证东北制药拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

  (二)保证东北制药资产独立完整本公司/本人维护上市公司资产独立性和完整性,本公司及本公司/本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产,不侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。

  (三)保证东北制药财务独立1、保证上市公司继续保持其独立的财务会计部门,继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度;2、保证上市公司继续保持独立在银行开户,本公司及本公司/本人控制的其他企业等关联企业不与东北制药共用一个银行账户;3、保证不干涉上市公司依法独立纳税;4、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司/本人不违法干预东北制药4的资金使用。

  (四)保证东北制药机构独立本公司/本人支持上市公司董事会、监事会、业务经营部门或其他机构及其人员的独立依法运作,不通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式干预上市公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。

  (五)保证东北制药业务独立1、保证东北制药的业务独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。

  2、保证东北制药拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  ”本持续督导期内,收购人及其控股股东、实际控制人不存在违反独立性承诺的情形。

  (二)同业竞争为避免与上市公司产生同业竞争,收购人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺如下:“1、截至本承诺函出具日,本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业与上市公司之间不存在任何形式直接或间接构成同业竞争的业务。

  本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业将来亦不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务。

  2、如本公司或本公司/本人实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与上市公司所从事的业务构成竞争的业务,本公司/本人应将上述商业机会通知上市公司,在通知中所指定的合理期间内,如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则本公司/本人放弃该商业机会;如果上市公司不予答复或者给予否定答复,则视为放弃该商业机会。

  53、本公司/本人保证将严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关规章及上市公司《公司章程》等管理制度的规定,与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用实际控制人、控股股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。

  ”本持续督导期内,收购人及其控股股东、实际控制人不存在违反同业竞争承诺的情形。

  (三)关联交易为规范关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,收购人及其控股股东、实际控制人为规范和减少与上市公司的关联交易,承诺如下:“1、本公司/本人将尽量避免与上市公司之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,均按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价格按市场公认的合理价格确定,并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务,切实保护上市公司及其中小股东利益。

  2、本公司/本人保证严格按照有关法律、中国证监会颁布的规章和规范性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及东北制药《公司章程》等制度的规定,不损害上市公司及其中小股东的合法权益。

  3、在本公司作为上市公司股东期间/在本公司作为上市公司控股股东期间/在本人作为上市公司实际控制人期间,本承诺持续有效。

  如在此期间出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况,本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。

  ”本持续督导期内,收购人及其控股股东、实际控制人不存在违反关联交易承诺的情形。

  四、后续计划落实情况(一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人6暂时没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

  如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在向上市公司提议对主营业务进行改变、调整的情形。

  (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人暂时没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

  如果届时需要筹划相关事项,收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求,履行相应法律程序和信息披露义务。

  上述资产处置由上市公司自主决定,均按照有关法律法规及公司章程的要求进行,履行了相应的法定程序和义务。

  (三)对上市公司董事、高级管理人员调整计划根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划。

  本次要约收购完成后,如果上市公司选举董事、监事或者聘任高级管理人员,收购人及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定,依法行使股东权利,向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人,由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》选举通过新的董事会、监事会成员,并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

  上述人员变更均按照有关法律法规及公司章程的要求进行,履行了相应的法定程序和义务。

  (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划7根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情形。

  (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的情形。

  (六)对上市公司分红政策的重大变化根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

  如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整,收购人及其一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。

  本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策重大调整的情形。

  (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据《要约收购报告书》:截至本报告书签署之日,收购人及其一致行动人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

  以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的,将严格按照相关法律法规要求,依法执行相关审批程序,及时履行信息披露义务。

  本持续督导期内,收购人及其一致行动人不存在确定的其他对上市公司业务8和组织结构有重大影响的计划。

  五、提供担保或借款经核查,本持续督导期内,未发现东北制药为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  综上所述,本持续督导期内,方大钢铁依法履行了要约收购的报告和公告义务;东北制药按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求规范运作;未发现收购人及其一致行动人存在违反公开承诺的情形;未发现东北制药为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

  (以下无正文)9(本页无正文,为《中国银河证券股份有限公司关于江西方大钢铁集团有限公司要约收购东北制药集团股份有限公司之2021年二季度持续督导意见》之签字盖章页)财务顾问主办人:刘茂森曾恺中国银河证券股份有限公司2021年9月9日 一、要约收购履行情况 二、收购人及被收购公司依法规范运作 三、收购人及其一致行动人履行公开承诺情况 (一)独立性 (二)同业竞争 (三)关联交易 四、后续计划落实情况 (一)未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 (二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 (三)对上市公司董事、高级管理人员调整计划 (四)对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 (五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 (六)对上市公司分红政策的重大变化 (七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 五、提供担保或借款。

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